JOEL PRO

SECTION 1 : L’AUGMENTATION DU CAPITAL

But de l’augmentation

La décision d’augmentation, le capital peut être dictée par :

La nécessité d’accroitre les ressources de l’entreprise
La nécessité d’ajuster le compte capital (augmentation par incorporation des réserves)
La nécessité d’assainir la situation financière comprise par un passif exigible très lourd (augmentation par conversion des dettes)

Elle fait l’objet d’une reglementation assez fourni dans l’acte uniforme de l’article 562 à 626.

L’article 562 précise les modalités pouvant justifier une augmentation du capital :

Apporter des fonds à l’entreprise dans ce cas, il y a augmentation par apport nouveau.
Rémunérer les actionnaires : l’entreprise procède alors à une augmentation du capital par incorporation des réserves
Epargner les dettes sans avoir besoin de réserve de fonds : dans ce cas, l’entreprise convertit les créances en actions ; cette situation se présente lorsque l’indépendance financière de l’entreprise est menacé.

Nous retenons ici le cas des SA parce qu’il permet d’étudier toutes les variantes adaptés à d’autres types de société. Les deux premières modalités d’augmentation impliquent généralement l’utilisation soit :

D’un droit préférentiel de souscription (DS)
D’un droit d’attribution (DA)

L’augmentation du capital doit être réalisée dans un délai de 3 ans à compter de l’AGE qu’il a décidé ou autorisé (actif 571)

Le capital doit être libéré avant toute émission d’action nouvelle sous peine de nullité de l’opération.

Augmentation du capital dans les SA

Augmentation du capital par apport nouveau

Les apports nouveaux peuvent être effectué en numéraire ou en nature

Les apports nouveaux en numéraires

Les actions nouvelles doivent être libérées au moins du quart de leur valeur nominale.

Les actions nouvelles émises en numéraires sont cédées aux anciens et nouveaux actionnaires à un prix appelé prix d’émission.

Fixation du prix d’émission (E)

C’est le prix auquel les nouvelles actions seront vendues (émises). Ce prix est compris entre la valeur nominale (Vn) et la valeur mathématique avant augmentation (Vm).

Si le prix d’émission est supérieure à la valeur mathématique (E › Vm) ; l’entreprise risque de ne pas trouver de souscripteur car la Vm apparait comme une limite économique. On dit que l’émission est faite au dessus du paire
Si le prix d’émission est inférieure à la valeur nominale ( E ‹ Vn) ; l’opération est illégale c’est-à-dire interdit par la loi.

En effet, le prix d’émission ne doit être inférieur à la valeur nominale. On dit encore qu’il ne doit pas être inférieur au paire.

Si le prix d’émission est égal à la valeur nominale, on dit que l’émission est faite au paire. Cette solution est possible et légale, mais économiquement irrationnel car les anciens actionnaires sont lésés.

Soient

Vn : valeur nominale

Vm : valeur mathématique

E : prix d’émission

La valeur entre ces 3 relations est : Vn E Vm

La relation entre le prix d’émission et la valeur nominale est fixé par la loi

La relation entre E et Vm est fixé par le marché.

La notion de prime d’émission (Pe)

La prime d’émission est la différence entre le prix d’émission et la valeur nominale.

Pe = E – Vn

Si l’émission est faite à la valeur nominale ; on dit qu’elle est faite au paire
Si l’émission est faite à une valeur supérieure à la valeur nominale ; on dit qu’elle est faite avec prime d’émission

La prime d’émission est donc un apport supplémentaire des nouveaux actionnaires. Elle est destinée à maintenir l’égalité entre les anciens et les nouveaux actionnaires. Elle doit être intégralement versée au moment de la souscription même si la libération des apports nouveaux est par fraction.

Pe max = Vm – Vn

APPLICATION :

Une SA au capital de 50 000 000 (5 000 actions de 10 000 FCFA) entièrement libéré dès la constitution décide de procéder à une augmentation du capital par émission de 3 000 actions nouvelles en numéraires de même valeur nominale que les anciens au prix de 12 500 F l’unité. La valeur boursière de l’action avant augmentation était de 15 000 F. seul le minimum légal a été appelé dès la souscription.

TAF :

Le prix d’émission de 12 500 est-il conforme aux limites légales et économiques ?
Quel est le max de la prime d’émission d’une action ?
Evaluer la ressource nouvelle attendue par la société
Quel est le montant à verser par actionnaire dès la souscription pour optimiser une action nouvelle ?

SOLUTION :

Oui, le prix d’émission est conforme aux limites légales et économiques car 10 000 ‹ 12 500 ‹ 15 000
Calculons la prime d’émission d’une action

Pe max = 15 000 – 10 000

Pe max = 5 000F

Calculons la ressource nouvelle

3 000 x 12 500 = 37 500 000 FCFA

Calcul du montant à verser par actionnaire

ML = (10 000 x ¼ ) = 2 500
Pe = 12 500 – 10 000 = 2 500
2 500 + 2 500 = 5 000

Le droit préférentiel de souscription (DS)

C’est-à-dire le droit de souscrire de préférence des nouvelles actions émises. C’est l’avantage reconnu aux anciens actionnaires de souscrire en priorité de nouvelles actions émises aux nombres d’actions anciennes qu’ils détiennent. Cette proportionnalité est appelé rapport de souscription (Q)

Q = N’ / N avec N : action nouvelle et N’ : action ancienne

Il existe deux droits de souscription :

Souscription à risque irréductible : elle est faites par les anciens actionnaires à concurrence du nombre d’actions qu’ils détiennent
Souscription à titre déductible : certains anciens actionnaires renoncent à l’exercice de leur droit et sont remplacés par les autres anciens actionnaires pour les actions restant à souscrire.

APPLICATION

La SA JOELPRO au capital de 100 000 000 (10 000 actions de 10 000F) augmente son capital de 5 000 actions nouvelles de même valeur nominale. La liste de souscription est donné dans le tableau suivant :

Actionnaires	Nombre d’actions P.	Nombre d’actions D.
JOSIANE	2 000	1 500
FABIOLA	1 000	/
VANESSA	500	250
MICHELLE	1 500	750
CHRISTELLE	800	/
ANGE	1 200	750
SOLANGE	1 000	750
PATRICIA	2 000	1 500
TOTAL	10 000	5 500

TAF : répartir les nouvelles actions

SOLUTION :

Répartissons les nouvelles actions

Actionnaires	Nombre d’actions P.	Nombre d’actions D.	Souscription à titre irréductible	Souscription à titre Re.		Total action Re.
Actionnaires	Nombre d’actions P.	Nombre d’actions D.	Souscription à titre irréductible	1^ère souscription	2^ème souscription	Total action Re.
JOSIANE	2 000	1 500	1 000	290	10	1 300
FABIOLA	1 000	/	/	/	/	/
VANESSA	500	250	250	/	/	250
MICHELLE	1 500	750	750	/	/	750
CHRISTELLE	800	/	/	/	/	/
ANGE	1 200	750	600	150	/	750
SOLANGE	1 000	750	500	145	5	650
PATRICIA	2 000	1 500	1 000	290	10	1 300
TOTAL	10 000	5 500	4 100	875	25	5 000

Calculs annexes :

Calcul de la quotité (q)

Q = N’ / N q = 5 000 / 10 000 = ½d’où 2 action ancienne (AA) = 1 action nouvelle (AN)

AN : JOSIANE si 2 AA → 1 AN alors 2 000 AA → X ↔ X = 2 000 / 2 ↔ X = 1 000 actions nouvelles

Actionnaires non satisfait

JOSIANE : 2 000 actions
ANGE : 1 200 actions
SOLANGE : 1 000 actions
PATRICIA : 2 000 actions
Total = 6 200 actions

Nombre d’action restant à souscrire : 5 000 – 4 100 = 900 actions
Calcul de la nouvelle quotité (q’)

Q’ = N’ / N q’ = 900 / 6 200 q’ = 9/62

D’où 62 AA 9 AN

AN :

JOSIANE : si 62 AA → 9 AN alors 2 000 AA → X ; X = (2 000 x 9) / 62 = 290 actions N.
ANGE : si 62 AA → 9 AN alors 1 200 AA → Y ; Y = (1 200 x 9) / 62 = 174 actions N.
SOLANGE : si 62 AA → 9 AN alors 1 000 AA → Z ; Z = (1 000 x 9) / 62 = 145 actions N.
PATRICIA : si 62 AA → 9 AN alors 2 000 AA → T ; T = (2 000 x 9) / 62 = 290 actions N.

Actionnaire non satisfait
JOSIANE : 2 000 actions
SOLANGE : 1 000 actions
PATRICIA : 2 000 actions
Total : 5 000 actions

Nombre restant à souscrire : 900 – 875 = 25 actions
Calcul de la nouvelle quotité (q’’)

Q’’ = N’ / N q’’ = 25 / 5 000 q’’ = 1 / 200

D’où 200 AA 1 AN

AN :

JOSIANE : si 200 AA → 1 AN alors 2 000 AA → X ; X = (2 000 x 1) / 200 = 10 actions N.
SOLANGE : si 200 AA → 1 AN alors 1 000 AA → X ; X = (1 000 x 1) / 200 = 5 actions N.
PATRICIA : si 200 AA → 1 AN alors 2 000 AA → X ; X = (2 000 x 1) / 200 = 10 actions N.

Calcul du droit de souscription

C’est la différence entre la valeur mathématique avant augmentation du capital.

Soient :

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