JOEL PRO

CHAPITRE 2 : LA CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

Leçon 1 : les règles de constitution

La loi impose un certain nombre de règles à respecter lors de la constitution afin de protéger les tiers et les associés eux-mêmes. Ces règles constituent les formalités.

A- FORMALITÉ JURIDIQUE

1) Le contrat

il faut rédiger un contrat qui porte le nom de statut. Les statuts peuvent être rédigés par un notaire appelé acte notarié ; soit par les fondateurs de la société appelée acte sous seing privé.

2) La publicité

· Immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier

· Dépôt au tribunal du siège social de la société, des actes de constitution

· Publication dans un journal d'annonce légale d'avis de constitution.

B- FORMATION FISCALE

En plus de RCCM, il faut faire une déclaration d'existence :

· A l'inspection des impôts

· Au crédit foncier

· Au fond national de l'emploi

· À la CNPS et à la CRTV

C- FORMALITÉ SOCIALE

Toute société doit faire une déclaration à l'inspection du travail de sa localité et pour cela, elle doit :

· Tenir un registre employeur

· Communiquer la liste du personnel

· Établir un règlement intérieur

Leçon 2 : les opérations de constitution

La constitution se réalise en deux phases qui sont :

A- LA PROMESSE D'APPORTS

C'est l'engagement pris par les associés d'apporter à la société soit des biens en nature soit des espèces pour un montant déterminé. Le montant total des promesses d'apports constitue le capital social.

B- LA LIBÉRATION DES APPORTS

Il s'agit de la mise à la disposition de la société ce qu'on a promis comme apporté. La libération peut se réaliser selon deux modalités :

1) Versez les apports en nature

Ils doivent être intégralement libérés à la constitution

2) Verser les apports en numéraire

Selon les types de société, elles peuvent être intégralement ou partiellement libérées à la constitution. Les montants non encore versés étant alors libérés ultérieurement.

En plus de ces phases, les opérations de constitution engendrent des frais spécifiques ou des frais de constitution.

C- LES FRAIS DE CONSTITUTION

Ils comprennent :

· Le droit d'enregistrement

· Les frais d'acte

· Les frais divers

· Les honoraires

Une fois ces frais engagés, ils doivent être en suite immobilisés en débitant le compte 2011 par le crédit du compte 781 du montant HT.

Leçon 3 : la constitution des SNC

I- LA PARTICULARITÉ JURIDIQUE

A- Le nombre et la qualité des associés

· La loi exige un minimum de deux associés

· Les associés sont des commerçants et sont indéfiniment responsables des dettes sociales

B- Les apports et le revenu du capital

· Les apports peuvent être en nature en numéraire ou en industrie

· Le capital est divisé en partie sociale de même valeur nominale. Ces parties sociales ne peuvent être cédées que si tous les associés sont unanimes.

· La loi n'exige aucun capital minimum et ne fixe aucun minimum

C- L'organe de gestion et de contrôle

· La SNC est dirigée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être statutaires ou non, personne morale ou physique

· Le contrôle permanent est assuré par les associés non gérants. Ils ont le droit de se faire assisté par un commissaire au compte ou un expert-comptable

· Le contrôle intermittent ou périodique est assuré par l'assemblée générale des associés et se réunit dans les 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice.

NB : la forme de SNC n'est pas permise pour certaines entreprises telles que : les assurances, les banques, les sociétés de capitalisation et d'épargne, les incapables, les mineurs, …

II- LES OPÉRATIONS DE CONSTITUTION

A- Principe

· Enregistrement de la promesse d'apport : les comptes d'apports doivent être individualisés sur chaque associé.

Débit : 4611- apport en nature

Débit : 4612- apport en numéraire

Crédit : 101… capital

« Promesse d'apport »

· La Libération

Débit : 2… immobilisation

Débit : 3… actions

Débit : 4… créances

Débit : 5… trésorerie

Crédit : 4611- apport en nature

Crédit : 4612- apport en espèces

« Libération »

· Constatation des frais de constitution

Débit : 4454- TVA/frais

Débit : 6… frais HT

Crédits : 5…. Trésorerie

« Engagement frais »

· L'immobilisation des frais

Débit : 2011- (frais HT)

Crédit : 781- (frais HT)

« Immobilisation des frais »

B- Comptabilisation

Elle dépend de la nature des apports et des conditions de libération. Plusieurs cas seront envisagés.

Application :

Le 15 /01 /2015 JOELPRO, THERMANN décide de créer une société à Nom Collectif (SNC). JOELPRO s'engage à apporter :

· Un immeuble de 2 000 000

· Du matériel d'1 000 000

· Des marchandises pour 600 000

THERMANN quant à lui décide de verser 2 400 000 en espèces. Les apports sont effectivement libérés le 20/01 et les frais de constitution qui comprennent les honoraires de notaire 2 000 000 HT payables en espèces TVA 19,25%

Travail demandé :

1) Analysez les apports

2) Présentez les écritures de constitution

Projet de corrigé

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